东华广场悬疑四起，华远并购加快步伐
作者： 文章来源：中立诚 点击数： 更新时间：2004-7-14
6月8日，北京城建投资发展股份有限公司发布公告称，该公司已于6月3日与北京华远地产签署股权转让意向书，拟转让其持有的北京城建东华房地产公司60％的股权及相关权益，价款3．1亿元。若转让协议获得股东大会通过，北京城建投资将从这家于2001年11月成立的东华公司那儿取得1．94亿元的账面溢价。
6月9日，北京华远房地产有限公司召开新闻发布会，总经理任志强宣布已成功收购了东华广场项目95％的股权。
6月16日，北京城建发布公告称，已经向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求解除与康实投资有限公司签订的有关合约，并由康实公司支付该公司1848万元违约金。
6月18日，北京有新闻报道援引这一项目的合作方香港康实投资公司负责东华广场项目的主管范国强的说法，称东华广场项目转手的背后实际上隐藏着北京城建方面“悍然违约以及数亿国有资产流失”的内幕。
针对这一事件，城建集团上市公司“北京城建投资发展股份有限公司”(股票代码600266)于6月23日公开发布了正式的澄清公告。
华远：卖出尚都二、三期的真正原因
2001年底，华远与华润分手而新华远(一年后易名华远地产)成立时，北京华远地产股份有限公司董事长任志强曾对媒体表示，新华远将用3－5年时间达到华远与华润分手时的水平(总资产70亿元)。惜别老东家华润，华远地产从头开始，要达到几十个亿的资产，用常规发展手段谈何容易。
任志强选择了并购这种方式。
6月8日，北京城建投资发展股份有限公司发布公告称，该公司已于6月3日与北京华远地产签署股权转让意向书，拟转让其持有的北京城建东华房地产公司60％的股权及相关权益，价款3．1亿元。若转让协议获得股东大会通过，北京城建投资将从这家于2001年11月成立的东华公司那儿取得1．94亿元的账面溢价。
任志强收获了什么？一个80多万平方米的项目开发权。
东华房地产公司正在运作的这个80多万平方米的项目，即北京东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区。包括2栋120米高的写字楼，1栋10万平方米的五星级酒店，1栋酒店式公寓，30多万平方米的商业服务建筑及6万多平方米的交通设施等，是首都机场轻轨的起点和2008年奥运会交通中转的必经之地。现在该项目暂时停工，将于9月或最迟年底全面复工。“我们将对整个规划设计方案进行重大修改，项目原来花四五千万元做的规划设计，将被全部推掉。”任志强说。
据任志强透露，东直门项目总投资超过80亿元，但预计总销售额将达120亿元以上，“等办完所有手续，我们很快就能达到40亿元的销售款。”任志强说，“现在你们明白我为什么要把尚都二三期卖给潘石屹了吧。”
华远在把尚都二三期17万平方米卖给潘石屹的同时，就开始了与城建投资公司的谈判，并于4月购下海南一家企业持有东华公司35％的股权，另外一家企业持有的5％股权也很快会被购入。这样，华远地产将获得东华房地产公司100％的股权。
任志强称，作为北京市重点工程及奥运工程之一的东直门项目，将力争在2008年主体完工，或绝大部分完工。那时，华远地产将走过7年历程。1994－2001年，任志强将老华远的总资产从几千万元做到了70亿元，但同样是7年时间，“华远地产(新华远)的总资产可能是70亿元的两倍、三倍甚至更多”。
任志强试图向人们证明，作为昔日“资本老狐狸”的他，雄风依然不减当年。
任志强透露，华远地产正在与4家投资银行接洽进行扩股30％的私募工作，3个月内基本可以完成，预计可增资7000万－8000万美元。
与此同时，任志强还在进行多项并购活动的谈判，“今年7月底8月初大概会谈定2－3个项目吧。”他透露，其中一个位于城东的项目，总面积将超过50万平方米。
“到明年，华远地产的开发规模就可以达到当初我们与华润分手时的水平。”任志强说。
康实：城建违约在先涉嫌国有资产流失
然而，东直门项目远未尘埃落定。
就在东华与华远两家宣布合作不久，康实公司负责东华广场项目的主管范国强通过媒体反映，该事件远非北京城建方面披露得那样简单，东华广场项目转手的背后实际上隐藏着北京城建方面违约以及数亿元国有资产流失等重大问题。
事情开始于2001年11月19日，东华公司与康实公司签订了“东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目”合作合同。按照合同，康实应在约定期限内缴付2亿元资本金和向东华公司支付补偿费用的首期付款7亿元。
据范国强介绍，东华公司共由3家股东组成，北京城建持有其60％的股权，海南一家名为“京灏”的公司持有35％的股权，另一位股东持有剩下5％的股权。表面看起来这3家股东没有什么关系，实际海南京灏公司、另一位股东都与时任北京城建集团总经理郁志桐有着千丝万缕的关联，通过这种股权结构，当康实公司向东华公司支付补偿费用的首期付款7亿元时，海南京灏公司和另一位股东不费吹灰之力就可以从中获利2．8亿元。
正当康实公司准备依约向东华公司支付款项时，北京城建方面突起波澜。北京城建集团内部有人对东华公司的股权结构存在严重的异议，认为这种股权结构有侵吞国有资产之嫌，并有人将此事向有关政府部门作了举报，有关部门对此事也有所关注。范国强称，正是出于这种担心，康实公司暂缓向东华公司支付款项。
其后今年春季，郁志桐因年龄问题退休，离开北京城建的领导岗位。2003年9月18日，经东华公司与康实公司友好协商，在康实公司向东华公司支付一定经济补偿的前提下，双方签订了《补充协议》。根据约定，康实公司于签订《补充协议》当日向东华公司支付合作项目补偿费首期6．8亿元以及违约金2000万元，合计7亿元；余款于今年5月25日前全部付清。
范国强表示，2003年9月11日，康实公司方面如约将7亿元资金付给了东华公司，并向记者展示了东华公司当时出示的收据。按照2003年9月16日双方签订的《补充协议》，在收到7亿元资金后，东华公司应向康实公司方面移交该项目的建设用地。但当康实公司方面计划进场施工时，东华公司拒绝康实公司方面进场。
正当康实公司继续与北京城建、东华公司进行交涉之时，6月8日，北京城建发布公告称，北京城建已经将手中60％的东华公司股权以3．1亿元的价格，转让给了华远公司。
范国强表示，在听到该消息时，康实公司十分震惊，因为按照《补充协议》，北京城建方面并没有终止协议的权力，现在北京城建方面这种做法等于是在收了康实公司7亿元现金后，又一脚把康实公司赶出了门，此外还将同一个项目又卖了一遍。
6月16日，北京城建再次发布公告称，由于康实公司未能按照其与东华公司签署的协议内容履约，东华公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求人民法院判令解除双方的合同，并由康实公司支付东华公司违约金1848万元。北京市第二中级人民法院已受理东华公司的诉讼请求。
对此范国强表示，按照双方于2003年9月18日签订的《补充协议》，康实方面在交付7亿元，东华公司向康实公司方面移交该项目的建设用地后，康实方面“争取在2003年12月25日前向东华公司支付2亿元，2004年3月25日前，再支付2亿元，累计付款总额必须达到11亿元，余款于今年5月25日前结清”。但东华公司拒绝向康实公司移交建设用地，已然先行违约，由此将严重影响这一北京市奥运重点工程的进度，康实方面当然不能再向东华公司方面支付现金。此后，康实公司方面曾经多次致函北京城建方面，希望双方进行沟通，但北京城建方面毫无反应。
范国强表示，从现在康实方面掌握的资料来看，华远方面早就已经悄然开始介入“东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目”。6月9日，华远公司在尚都国际中心召开新闻发布会，任志强在会上表示，早在2003年11月，华远方面就已经开始关注该项目。今年4月已经从海南一家公司手中购得了东华公司35％的股权，6月才购入了北京城建手中的60％的东华公司的股权。
范国强认为，从这些事例就可以说明，北京城建和华远方面早已经形成了共识，要将康实公司方面从该项目中清理出去，这也就说明北京城建方面为什么抵制康实公司方面进入建设用地，并一直拒绝和康实公司进行进一步的沟通。通过华远、海南京灏公司、北京城建几家在东华公司问题上的股权交易，国有资产从中肯定受到了损失。而作为一家上市公司，北京城建这种做法无疑也会让广大中小股民的利益受到损失。
当日，该文章被多家房地产网站及综合性网站转载。
城建：城建并非直接当事人项目公司已起诉康实
针对这一事件，城建集团上市公司“北京城建投资发展股份有限公司”(股票代码600266)于6月23日公开发布了正式的澄清公告，称东华广场项目合作是由其控股子公司东华公司与康实公司发生的中外合作法律关系，北京城建公司并非合作的法律主体。而此前的媒体报道在标题和内容里，混淆东华广场项目合作的主体，因此与事实严重不符。
此外，城建在这一公告中详细罗列了康实公司的违约事实，称按照双方于2003年9月18日签订的《补充协议》，康实公司应向东华公司支付项目补偿费用13．3亿元；支付合作公司成立后至《补充协议》签订前东华公司代合作公司垫付的初步设计费用、策划咨询费用、勘探费用、综合交通枢纽交换大厅建设费用等5438．55万元；一次性支付违约金2000万元，总计14．0438亿元人民币(另有交通枢纽交换大厅约250万元未结算款待结算后另行确认计入)。付款方式为：康实公司应于签订《补充协议》当日向东华公司支付合作项目补偿费首期6．8亿元以及违约金2000万元合计7亿元人民币；2003年12月25日前，康实公司争取再支付2亿元；2004年3月25日前康实公司再支付2亿元累计付款总额必须达到11亿元；余款于2004年5月25日前全部付清。
根据《补充协议》，东华公司收到首期付款7亿元但剩余款项康实公司一直未按照《补充协议》的约定支付。
澄清公告称，此次转让有利于优化公司项目结构提高盈利能力。原因在于东华广场项目属于高档公建项目公司认为高档公建项目在未来存在较大的市场风险。同时公司的发展战略将主导产品定位于大型住宅社区提出“倡导现实生活主义打造大众精品品牌”因此此次转让将使公司规避公建项目风险集中精力做好住宅项目特别是奥运项目。
此次转让规避了东华广场项目的经营风险和诉讼风险，确保了公司投资收益的实现。经初步测算，按照东华公司与康实公司签订的《合作合同》及《补充协议》，若得到全面履行，东华公司收到全部价款，扣掉项目前期成本、相关税费后，公司按持股比例可实现投资收益1．6亿元左右；按照公司与华远公司签订的上述股权转让及相关合同，公司收到华远公司支付的全部款项，扣除公司初始投资成本、相关税费后，可获得收益2亿元以上，减掉2003年公司已计入公司合并报表的东华公司收益后，计入今年的收益在1亿元以上(以上数据为估算，准确的获利情况以公司2004年中期报告及经审计的2004年年度报告披露的财务数据为准)。而公司对东华公司的初始股权投资仅3000万元。
再次，此次转让在一定程度上缓解了公司资金压力，改善了现金流。在国家宏观调控政策下，受房地产产业政策、土地政策、信贷政策的影响，公司及控股子公司在手的大量处于前期的项目要于近期交纳巨额土地出让金。同时，按照中国证监会关于对外担保有关文件的规定，公司不能给包括东华公司在内的控股子公司提供担保，东[1] [2] 下一页
