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A公司为了扩大经营规模，欲在2005年初合并B公司。B公司目前净资产的公允价值为600万元，尚有2001年度及2002年度未弥补亏损额1()(】万元。A公司预计合并后公司净资产达到4 000万元，2005年度可能实现应纳税所得额450万元。
情况一：A公司选择非股权支付方式。
A公司支付给B公司的收购价款中包括现金700万元，有价证券30万元，其他资产折合80万元。按照上述税法规定，B公司在收到A公司支付的非股权支付额时，应视为按公允价值转让、处置全部资产，确认转让所得，依法缴纳所得税。B公司应用810万元减去资产的公允价值600万元，得出应纳税所得额210万元，再乘以33％税率，应缴纳企业所得税69．3万元。
同时，B公司2001年度、2002年度尚未结转的亏损不得结转到A公司弥补。这样一来，A公司2005年应就全部应纳税所得额450万元，计算缴纳企业所得税148．5万元。
情况二：A公司选择股权支付方式。
如果A公司把情况一中支付给B公司的收购价款中的700万元现金，换成账面价值700万元的股票，其他条件不变。此时，A公
司收购价款中，非股权支付额为1lO万元，支付股票的账面价值为700万元，非股权支付额占支付股票账面价值的15．7％，低于20％。B公司的股东可以不确认转让全部资产的所得，不计算缴纳所得税。
同时，A公司可以弥补B公司未超过法定弥补期限的亏损，可弥补亏损额为：
450×(600÷4 000)=67．5(万元)
A公司2005年度应纳企业所得税为：
(450—67．5)×33％=126．225(万元)
以支付股票的方式收购，A公司可节税22．275(148．5—126．225)万元。所以A公司应选择支付股票的方式收购。
企业合并涉及两个或两个以上彼此独立的企业，合并方案需要得到双方的认同，特别是被合并企业股东的认同。因为被合并企业往往在合并后就会消失，其股东就必须考虑是通过现金还是股票来实现其收益，二者往往会有很大的区别。最佳的方式是寻求最佳的合并方式，使合并企业和被合并企业双方获利。
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