第一章 总 则
第一条 有限责任公司（以下简称公司）是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见（以下简称本规范），接受人
民政府有关部门依法进行的管理和监督，维护国家利益和社会公共利益。
第三条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会
组织和个人不得侵犯或者非法干涉。
第四条 公司应当按照本规范制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
第五条 公司应当在核准登记的经营范围内开展经营活动。
第六条 公司不得成为
其他经济
组织的无限责任股东。
公司成为
其他经济组织的有限责任股东时，对
其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十，但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。
第七条 公司的名称应当符合国家有关企业法人名称登记管理法规的规定，并标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。
不按本规范设立的公司，不得称为“有限责任公司”或“有限公司”。
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第二章 设立条件和程序
第九条 公司必须有二个以上三十个以下的股东方可设立。因特殊需要，公司股东超过三十个的，须经政府授权部门批准，但最多不得超过五十个。
第十条 公司注册资本为股东缴纳的股本总额。
公司注册资本应当符合最低限额的规定，并同其经营范围相适应。公司注册资本的最低限额为：
（一）生产经营性公司五十万元人民币；
（二）
商业、物资批发性公司五十万元人民币；
（三）
商业零售性公司三十万元人民币；
（四）科技开发、咨询、服务性公司十万元人民币。
国家对特定行业有较高规定的，从其规定。
民族区域自治地区和
国务院确定的贫困地区，经国家
工商行政管理机关批准，其公司注册资本最低限额可按本条规定的金额降低百分之五十。
第十一条 公司股本总额为全体股东认缴股本的总和。公司股本总额应当由股东一次认足。
第十二条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非
专利技术、土地使用权作价出资。
全体股东用货币出资的最低限额为公
司法定注册资本最低限额的百分之五十。
股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的
建筑物、设备或
其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价。其中用国有资产出资的，国有
资产评估结果应由
国有资产管理部门核资、确认。
股东用工业产权、非
专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。特殊情况下必须超过百分之二十的，应当经公司审批部门批准，但最高不得超过百分之三十。
股东用土地使用权作价出资的，应当按照国家有关规定办理。
第十三条 股东的出资必须经国家核准登记的注册
会计师验证和出具证明。其中涉及国有资产的，应由
国有资产管理部门确认产权归属。
股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时帐户，并办理实物出资的移转手续。现金以外
其他形式的出资，由有关验资机构验证。如有估价不当的，政府授权部门可以责令验资机构重新验证。
第十四条 公司章程应当由全体股东一致同意制订。
公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东名称或姓名、住所；
（五）股东的权利、义务；
（六）各股东的出资方式、出资额和出资缴纳期限；
（七）股东转让出资的条件；
（八）利润分配和亏损分担的办法；
（九）董事名额及产生办法；
（十）公司的法定代表人；
（十一）公司
组织机构及其职权和议事规则；
（十二）公司的终止事由；
（十三）公司章程的修订程序；
（十四）公司章程订立日期；
（十五）全体股东认为应当订明的
其他事项。
第十五条 设立公司应当由公司所在的省、自治区、直辖市的政府授权部门审批。全体股东应当确定一名股东按照规定的程序办理报批手续。
设立公司必须向政府授权部门递交申请书，并附送下列文件：
（一）可行性研究报告或营业计划；
（二）公司章程；
（三）资信证明；
（四）政府授权部门要求的
其他文件。
政府授权部门审批公司时按公司的主营范围内容，应确定公司的
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