一、导言
自1998年清华同方首次通过股权置换,吸收合并鲁颖电子之后,换股合并成为我国
上市公司收购兼并常用方法之一,而权益结合法无一例外地成为计量与确认上述合并业务的会计政策。2003年9月,TCL集团首次提出“换股合并与首次公开发行同步进行的”独特合并方案——TCL集团(母公司)吸收合并其子公司TCL通讯(
股票代码:000605),再由TCL集团整体上市——并获证监会批准,该合并业务同样采用权益结合法。2003年12月,百联集团也制定类似“吸收合并、集团IPO整体上市”方案(IPO指
股票首次发行)。本文试图从
国际会计准则及相关理论出发,结合TCL集团上市案例,探讨我国
上市公司“偏好”权益结合法可能的动机,进而指出其在“换股合并与IPO同步进行”模式中可能导致的经济后果,并在回顾
美国企业合并
会计准则演进过程的基础上,提出相关建议,希望对我国企业合并
会计准则的制定提供借鉴。
二、合并公司对会计准则选择“偏好”的一般理论分析
不同的经济事实应采用不同的会计方法分别反映,以便让会计信息使用者能了解经济业务发生的真实状况。
美国会计准则委员会《会计公告第16号——企业合并》规定,权益结合法与购买法分别用于计量和确认两种不同经济事实的企业合并业务:运用权益结合法进行合并的企业,合并前,参与合并的企业之间不存在控股关系,或者已经存在的关系是正常业务往来的结果;而运用购买法进行合并的企业,合并前,参与合并的企业之间存在密切的附属关系。该公告还提出了能够有效区分两类交易的12项具体测试标准。事实上,企业往往通过人为构造一些条件,使某些交易在形式上符合制度要求,并通过会计政策选择,使原本性质相同的合并业务可以采用不同的会计政策。例如,自1990年以来,在
美国超过l亿美元的大宗合并业务中,采用权益结合法的比例明显高于购买法。如著名案例“
美国电话电报公司(AT＆T,收购NCR公司”,为了保证合并业务能适用权益结合法,AT＆T公司情愿额外支付3.25亿美元收购成本(Lys＆Vincent,1995)。
于是,这不得不引发人们的思考:收购方何以为了账面差异而支付额外成本,哪些因素将影响合并业务的会计政策选择,以及上述选择是否将对投资者以及其他利益相关者的决策产生实质性影响?笔者在此从权益结合法的利益动因入手展开分析。
1、为提高合并当期及以后年度的会计利润指标。一般而言,企业兼并收购,如果在购买价格超过目标企业权益账面价值条件下,权益结合法比购买法产生更多的账面利润。众多企业合并失败的原因之一是,如果采用购买法,合并后的企业无法承担巨额的摊销和折旧费用。相关实证研究结果也表明,账面利润最大化是收购方会计选择的可能动机,即购买价格与账面价值之间差异为正时,管理层更倾向于采用权益法,且差异愈大,采用权益结合法的可能性愈大(Hong,Kaplan,＆Man delker,1978)。
2、出于对企业合并业务之后年度公司股价的考虑。根据有效市场假说,对于同一个企业合并业务,两种会计方法将产生完全相同的过去、现在和未来的现金流量,投资者在评价购买法和权益结合法下的企业价值时不应存在差异。而通常情况下,企业合并会计政策的差异实际上会影响投资者的判断和结论。权益结合法可能导致投资者忽略换股企业合并的部分成本,投资者也不会使用会计政策上的差异来对企业未来会计盈利进行调整。
财务分析师往往可能因盈利水平降低而对收购企业的
股票价值作出负面评价,即未来企业较低的会计盈利水平可能引发企业
股票价格下跌。若投资者在评价合并后的企业价值时,不能剔除购买法和权益结合法导致的会计差异的话,则合并企业的原有股东有动机构造企业合并形式以适用权益结合法,防止合并后企业
股票价格下跌,保证今后其在二级市场上抛售套现时获利。
3、出于避税的考虑。根据
美国《国内税收法案》,合并
企业上市公司发行新股的资格标准,衡量吸收合并后的合并主体是否具备了上市资格;另一方面按
上市公司配股的资格标准,衡量被并主体——上市的“壳”是否具备了增发的条件;在两项标准均符合的前提下准予上市。这样就促使非
上市公司必须以绩优
上市公司为兼并对象,将“并壳上市”的双方限定在综合指标较为优秀的范围内,真正发挥出合并的协同效应。
2、向投资者详细披露使用权益结合法对合并公司当期以及未来年度会计盈利的影响。笔者建议对采用权益结合法的
上市公司增加披露要求:(1)合并公司应披露更多关于收购业务定量和定性的信息,包括购买目标企业的理由、收购价格合理性的说明,从而有利于判断企业合并业务的经济实质;(2)说明确定定向增发换出
股票数量的依据;(3)编制购买法下的模拟合并报表,列示可能产生商誉以及分配到主要资产项目的数量;(4)在商誉摊销期内,同时披露权益结合法与购买法对相关账户的影响,并列示两种会计政策导致的重要财务报告项目的差异;(5)合并公司单独披露来自合并业务的盈利和收益,帮助投资者区分公司的业绩成长来源于已有经营活动还是来自收购兼并。
3、及时制定统一的权益结合法
会计准则。由于我国目前存在的“股权二元结构”,非流通股按照净资产价值确定,而流通股由于其流动性,换股价格参考市场价格确定,购买价格并不反映被并企业净资产的公允市价。因此,目前在我国采用购买法并不能提供关于企业价值的相关信息。同时,考虑到我国
上市公司主要由脱钩改制而来,与集团公司存在紧密联系,在集团上市合并业务不改变
上市公司与集团公司经济事实的前提下,笔者认为采用“修正的权益结合法”,计量控制权下的企业合并业务具有一定合理性。当然,应该注意与避免权益结合法可能带来的诸多问题,如不能完整反映合并成本、通过选择合并日操纵会计盈利等。随着我国公允价值体系的进一步完善,企业收购价格能够反映企业价值,在合并中采用购买法可能将提供更加透明、更加可比的会计信息。
本文转载自《财务与会计》
