摘 要:文章从我国上市公司的治理结构入手,通过分析目前公司治理结构中存在的问题以及对公司会计行为的影响,探讨
公司治理结构存在缺陷的情况下,我国上市公司存在的不良会计行为,为当前上市公司信息披露中存在的损害股东利益的会计行为找出深层次的根源。
关键词:治理结构 缺陷 会计行为 根源
公司治理结构包括公司股东大会、董事会、监事会、经理层和其他利害相关者之间的一整套关系。它由两部分组成:一是外部治理结构,它是通过外部市场(包括资本市场、产品市场、经理市场等)的竞争形成对公司的间接控制;二是内部治理结构,它由股东大会、董事会、监事会、经理层构成。
一、我国公司治理结构存在的缺陷
目前我国上市
公司治理结构的特征和生存的缺陷,主要表现在以下几个方面:
1.上市公司发行的股票种类繁多,持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部
股票中,既有Ａ股也有Ｂ股,而Ａ股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股,Ｂ股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的
股票,就是公司的所有者,就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的,但不同利益主体各自的投资利益不尽相同,难免发生利益冲突,这就使得我国上市
公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。
2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主,尤以国家股比重最大,股权结构不合理。由于历史的原因,我国大部分公司有着特殊的股权结构。其特殊性表现在国有股和法人股比例大多达到绝对控股程度。在这种情况下,控股股东在股东大会的召集、行使投票权以及提名权等方面拥有绝对的优势,常常通过合法的程序和手段将自己的意志强加给少数股东,将自己的利益凌驾于公司利益和少数股东的利益之上。而在现行法律制度内,少数股东缺少保护自己权益的有效机制。这就导致了不少控股股东为了自己的利益而与上市公司发生大量不公平的关联交易。如将其拥有的建设项目、生产设备、
知识产权等以不公平的价格出售或置换给上市公司,强制上市公司为自己出具
担保,变相地套取上市公司的募股资金。在修改公司章程、选举和罢免董监事、处置公司的资产和业务、处分少数股东权益等方面,由控股股东主导的股东大会实质上是按控股股东的意愿履行程序。
3.上市公司筹资结构不合理。在国外,由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点,深受广大上市公司的欢迎。而在我国,情况却恰恰相反,尽管《
证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多,可申请发行
债券的公司仍寥寥无几。原因虽然是多方面的,但国家股占绝对控股地位的“一股独大”现状也是不可忽视的根源。
由于我国资本市场和企业治理结构的不完善,存在着比较严重的委托代理问题和所有者缺位现象,
企业经营者的目标常常并不是企业价值的最大化,而更有可能是在职收益或自身利益的最大化。在这种情况下,企业决策者将会更偏好于股权融资而非债权融资,因为
股票融资在中国几乎是一种长期的无需还本的无成本资金,而企业
债券融资却必将面临到期还本付息的强制性约束。我国众多非上市公司争上市、上市公司争配股的现象在很大程度上就证明了这一点。
4.董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合理导致权力失衡。目前,大多数国有控股公司采取由授权投资机构(控股公司、国有资产经营公司、集团公司等等)全权代理行使国有股权的办法。由于“授权投资机构”一旦建立,就会有自己区别于国家这个最终所有者利益的独立利益,这些机构名义上是股东,实质上是代理人,这些机构的领导人关心的不是投入资本的保值增值,而是自身的政绩与仕途,这就有可能运用他们握有的控制权追求自身的利益。于是,就出现了授权投资机构的“代理风险”或“内部人控制”问题。也就是说,作为国家所有权受托人(代理人)的“授权投资机构”的内部人,离开委托人要求的目标,甚至不惜为了本机构或者本机构领导人的利益,损害作为最终所有者的国家的利益。
二、公司治理结构缺陷对会计行为的影响
会计行为是会计行为主体在会计目标的驱动下,应用现代会计理论和方法作用于会计行为客体(对象),生产、分配和利用会计信息及
其他相关信息参与
企业经营决策与管理,对内在因素和外在环境影响作出反应的一种有目的、有意识的会计实践活动。会计行为由会计行为主体(会计人员、会计
组织)、会计行为客体(会计主体因所发生的交易、事项和情况而引发的财务信息及其流动)、会计行为方式(会计确认、计量、记录和报告)和会计行为手段(凭证、帐表、计算机程序等)这四方面组成,其内容涵盖了企业日常经营行为中的一切会计活动,是一套主要围绕会计信息而进行的系统全面的管理活动。
股份公司都会有专门的财务经理(或主管),负责本企业的
财务会计活动,作出具体的财务决策,财务经理接受总经理的指令,对总经理负责。对财务经理有直接管理权力的总经理接受董事会的指令,按照董事会的决议具体安排公司的日常经营活动,其经营权来自董事会的授权并对董事会负责。而董事会作为公司最高的决策机构,不仅形式上是由股东选举的董事组成,实质上也是股东大会决议的执行者,其权力由股东会赋予,对股东会负责。这是一个比较典型的股份公司治理结构,虽然公司的会计行为本身不属于公司治理结构的一个环节,但可以看出
公司治理结构会直接或间接影响一些会计行为的发生。
由于我国上市公司的股权结构先天存在的国家股比重过大的特点,使
公司治理模式自然而然地为大股东所设计,由此也产生了一些不合理的会计行为。
首先,持国家股的股东选出的董事占董事会大多数。这些董事多为国家部门、国有企业委派产生,本身对资本市场中财务信息的重要性缺乏认识,加之代表法人股、社会公众股的董事在票数上处于劣势,对会计行为又少了制约能力,这就为公司的一些不正当会计行为的滋生提供了土壤。
其次,有些上市公司的董事会在聘任经理后放权幅度过大,使得经理取代了董事会的部分职能。一些上市公司甚至以董事长兼任总经理,使董事会完全放弃了对经理阶层的监督、控制职能,造成了
公司治理结构丧失连贯性,部分失效。经理阶层如果没有必要的制度约束和监督机制,他很难顺应股东利益行事,很难把企业价值最大化的目标放在第一位。此外,经理与股东各自了解到的公司经营信息存在不对称性,也给经理提供了隐瞒实情的条件。如果没有了董事会的监控,他完全可以通过指使属下的会计人员在第一时间修改会计信息以提供对自己有利的“高质量”的
会计报表来提高自身的价值。
最后,监事会由于职权范围狭小、地位不中立导致的监督不到位使对经理的最后一道制约防线也变得失效。结果就是股东被自己设计的公司治理结构欺骗,造成了国有财产的流失,不仅损害了中小投资者的利益,也损害了自身的利益。由此可见,公司治理结构决定着企业的会计行为,而企业会计行为在一定程度上又可以反映出
公司治理结构上的缺陷。
三、公司治理中不良会计行为的主要表现
我国上市公司会计造假现象的屡禁不止,其深层次根源在于不合理的
公司治理结构。下面作者从三个方面分析某些上市公司在特定活动中产生的不良会计行为。
1.上市公司在首次申请股票筹资时的会计行为。在我国,如果股份公司被获准发行
股票,那么它就自动取得了申请上市的资格,
股票上市会使公司从股市里获得大量的资金,有百益而无一害。不过上市要先满足一定的条件,其中最重要的一点就是公司要在最近三年连续盈利。原本亏损的公司为了符合发行上市条件,通常会采用剥离不良资产的手段,使公司以优质资产出现在投资者面前,或者通过分拆公司,将以优良资产组成的子公司包装上市,而母公司可以通过对子公司的控制达到利用资本市场的目的。在这两种方法下,由于导致亏损的资产已经被排除在外,使得整合后的新公司(或原公司)成为盈利公司,也就具备了上市的条件。但是这种获取上市资格的方法严重扭曲了公司整体实力,也破坏了会计信息的公正性和真实性。因为此种获利能力不是公司本来具备的,这种会计行为对投资者来说是严重的误导。
股票在获准上市后,在发行股份额度一定的情况下,股份公司能获得资金的多少就取决于
股票发行价格的高低,而发生价格=每股税后利润×市盈率。由于发行时的市盈率受到市场的影响,所以焦点便集中在每股的税后利润上。为提高利润而进行的合法的、非法的会计行为不胜枚举。例如延长
无形资产和待摊费用的摊销期、编造虚假销售虚增利润等。
2.上市公司在
股票上市后的会计行为。为了规范我国
证券市场,国家发布实施了会计准则、具体
会计准则、
会计制度等,对企业的会计行为具有规范指导作用,但同时也给会计人员区别不同情况留有一定的“活动空间”和“判断余地”。由于监督机制的相对薄弱,使公司不仅可以在制度规定的
会计处理方法中自由选择,而且出现了一些故意混淆会计政策变更、会计估计变更和重大会计差错更正之间的区别的会计行为,操纵公司利润。股份公司常用的手段有:高估资产、延长资产的摊销期、提前确认收入、推迟确认费用、潜亏挂账等,还有一种更为灵活的方法就是通过关联方的交易来随时调节利润。由于关联方交易的隐蔽性和特殊性,以及广大投资者对准则的知之甚少,使得公司披露关联方交易更像是一种例行形式,没有真正形成舆论对公司会计行为的监督。
3.上市公司接受
审计时的会计行为。上市公司在披露财务报告前都必须经过中国注册
会计师(ＣＰＡ)的审计,以对公司财务信息作最后的鉴定。其目的是增强信息使用者对会计信息的信赖程度,同时这也是公司一个会计年度会计活动终结前实施的最后一项会计行为。如果ＣＰＡ严守
职业道德,本着对广大信息使用者负责的态度实施
审计,他完全有可能查出公司财务报告中的大部分违法违规信息并予揭露,也就会基本避免上述众多不良会计行为的发生。但目前我国的
公司治理结构将审计人员置于一个尴尬的境地。公司审计业务涉及三方:委托人(股东或董事会)、受托人(事务所)和第三人(公司经理)。由于目前我国上市公司中经理权力过大,致使董事会被架空,所以审计业务的委托人实为公司的经理,加上股东会和董事会决定审计费用的权力又被经理控制,于是就出现了经理自己出钱委托别人审计自己的矛盾情形。在此种情形下,经理完全可以通过选择对自己有利的事务所和控制审计费用的方法制约ＣＰＡ的审计活动,使
审计活动部分甚至全部失效,达到了庇护不良会计行为的目的。
四、结束语
对于目前上市公司治理结构下产生的问题,我们可以通过加紧法规的建立、加大执法的力度、培养
教育高素质的会计人员、加快培育职业经理人市场等措施以避免诸多不公正的会计行为的发生。但要从根本上杜绝这种行为,还应从根源上入手,即改变我国目前上市
公司治理结构,改变股东持股比例不均衡的现状,使公司真正的公众化,决策真正代表广大股东的利益。鉴于本文的内容,笔者在这里不再作详细的论述,但制度的改变却迫在眉睫。
参考文献:
1.郑红亮.
公司治理理论与中国国有企业改革.经济研究,1998(10)
2.丁际刚,黎宇宁.特定制度安排下上市公司会计行为研究.会计研究,1999(4)
3.成林.上市
公司治理结构探讨.经济科学,2000(6)
4.安亚人,张立.会计行为的构成和环境.
税务与经济,1994(3)(作者单位:山西财经大学会计学院
山西太原 030012)
作者:张皓
来源:《
经济师》2003年第3期
