股票期权是对公司高级管理人员所实行的一种长期激励机制，因此常被称作“高级管理人员股票期权”。在西方发达国家，股票期权制度之所以成为股份制企业行之有效的一种激励机制，其根本原因是税收的优惠。
美国税法对股票期权所涉及的税收问题做了较为详细的规定，极大地促进了股票期权制度的发展。我国目前尚没有专门的法规对股票期权的
税务处理加以规定，成为推进股票期权制度的一大障碍。因此，为配合股票期权的实施，必须尽快研究对公司实施股票期权计划发生的支出和个人取得
股票期权所获收益的
税务处理问题。关于
股票期权
个人所得税的
税务处理目前国内研究的比较多，而有关
企业所得税的
税务处理则研究较少。本文将在介绍
美国关于
股票期权的
企业所得税税务处理的基础上，结合我国目前的现实情况，对这一问题加以探讨。
一、美国股票期权的企业所得税税务处理
根据
美国税法第83条的规定，不管什么
股票计划，只要在雇员环节被当作普通所得课税，雇主的相应开支就可以在税前扣除。如果在雇员环节的收益被当作是投资收益，则雇主的相应开支不能在税前扣除。因此为了解
美国股票期权
企业所得税的
税务处理，必须首先了解其
个人所得税的
税务处理。
为了便于下面对股票期权的税收问题进行探讨，首先必须了解几个与股票期权有关的时间概念。赠与日，即公司授予管理人员在一定的期间按一定的价格（行权价）购买一定数量股票权利的日期；行权日，即被授予人以行权价购买期权
股票的日期；出售日，即被授予人出售行权所获
股票的日期。
美国国内税收法则按照是否享受
税收优惠将股票期权分为激励型股票期权（Incentive Stock option，INo）和非法定型股票期权（Nonstatutory Stock Option，Nso）两种类型。依据
美国国内税收法则第422条的规定，激励型股票期权需满足以下条件:①股票期权计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准，并在计划实施后10年内赠与完毕，股权计划实行10年后如果要继续实行，需再次得到股东大会的批准，股票期权的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准;②赠与对象只能是公司的雇员;③雇员必须自行权日之后至少持有股票一年时间，并距赠与日已有两年时间;④每年每人的行权限额为10万美元;⑤行权价不能低于赠与日的公司股票市价;⑥股票期权不可以转让，除非通过遗嘱转让给继承人;⑦股票期权的行使期限为从赠与之日起10年，超过10年期后，股票期权过期，任何人不得行权;⑧拥有超过10%投票权的雇员接受激励型股票期权，行权价必须高于赠与日股票市价的110%，并且必须在赠与5年之后才能行权。不满足上述所有条件的
股票期权，称之为非法定型
股票期权。
表 行权日
个人所得税与
企业所得税的纳税情况
根据
美国国内
税务法则的规定，对于激励型股票期权，在赠与日，由于管理人员只是享有了以一定价格购买股票的权利，并未真正实现所得，因此不需要纳税。在行权日（一般当股票市价高于行权价时被授予人才会行权），管理人员获得的股票市价与行权价之间的差额收益，作为资本利得征税，并且可以延迟到出售日与资本增值收益一并纳税，即其纳税义务日为出售日。在出售日，
股票市价与行权日
股票市价之间的差额属于资本增值收益，作为资本利得征税。
对于非法定型股票期权，
美国国内税法没有给予相应的
税收优惠政策。在赠与日与激励型股票期权一样不需要纳税。在行权日，股票市价与行权价之间的差额作为普通收入征税。如果在行权日后一年内出售，出售日
股票市价与行权价之间的差额按照短期资本利得征税。如果距行权日满一年后出售，则出售日
股票市价与行权价之间的差额按照长期资本利得征税。
由于在赠与日被授予人没有获得实际的收益，公司也没有发生实际的支出，因此公司不需要纳税。在出售日，股票期权给被授予人带来的资本增值收益直接来自二级市场，不是由公司支付的，因而不会增加公司成本，也就不会产生税收减免问题。因此，关于
股票期权的
企业所得税的征纳问题主要在行权日。根据上述对个人所得税
税务处理的介绍，在行权日两类
股票期权的
个人所得税和
企业所得税的纳税情况可以用下表来简明表示。
二、对我国股票期权企业所得税税务处理的建议
对我国公司、企业实施股票期权制度的支出是否可以在
企业所得税前列支的问题，目前有两种截然不同的观点。一种观点认为，为了鼓励公司实施股权激励计划，适当减轻公司负担，应允许在税前全部扣除；另一种观点认为，为了体现税收公平原则，无论公司是否实施股权激励计划，都应按计税工资办法扣除。我们认为，借鉴
美国的做法，将股票期权划分为激励型和非激励型两大类，然后分别不同的类型实施不同的
税收政策应该是我国
股票期权
税收政策改革的方向。在目前的情况下，我们倾向于第一种观点，即应该将
股票期权支出全额在税前扣除，其理由如下：
1.与我国目前对股票期权个人所得税的
税务处理相适应。按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例和国税发[1998]009号文件《关于个人认购股票等有价
证券而从雇主取得折扣或补贴收入征收个人所得税问题的通知》的有关规定，我国将个人认购期权
股票取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的认购价格与当期发行价格或市场价格之间的差额）视为该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，规定应在雇员实际认购
股票时，按照工资、薪金所得适用5%~45%的9级累进税率计算缴纳
个人所得税。因此，按照
美国股票期权
企业所得税的
税务处理原则（只要在雇员环节被当作普通所得课税，雇主的相应开支就可以在税前扣除），我国公司、企业因实施
股票期权所发生的支出应可以在税前扣除。
2.与目前我国公司、企业实施的股权激励制度相适应。从股权激励方案的制定主体来看，由于目前我国公司内部治理的弱化、外部治理的失效，在实施股票期权激励制度的公司中，管理人员操纵股票激励方案的现象极为普遍，多数公司是经营者自己给自己激励。这不符合激励型股票期权要求股票期权计划必须经过股东大会的批准，进而切实保障股东的利益的规定。从对期权股票出售的时间限定来看，多数企业规定任期期满或正常离职后即可以出售，有的企业规定在赠与后第二年就可以出售。由此可见，我国企业对行权股票出售的时间限定较短，容易导致管理人员的短期行为。这表明我国目前所实施的股票期权应该属于美国的非法定型股票期权这一类型。因此，按照
美国的成功做法，应该对雇员因认购
股票所获收益按普通收入征税，同时允许企业将
股票期权支出在税前扣除。
3.推动我国的股票期权制度进一步发展的需要。西方学者的实证研究表明，股票期权激励制度对于提高公司绩效和公司价值效果显著。这是因为，一方面通过授予管理人员一定数量的股票，将管理人员由单纯的人力资本所有者变成拥有人力资本也拥有非人力资本的混合体，可以在某种程度上使经营者与所有者的目标趋向一致，减少代理成本；另一方面，只有公司的股价上升，管理人员才可以从期权股票行权价与股票市价的差价中获得收益，为此期权激励下的管理人员会比在基本工资和年度奖金等传统薪酬机制下更加努力工作。因此，对于期权激励制度国家应该采取积极推进的方针政策，在税法上应给予一定的优惠。在目前我国税法对个人因取得股票期权所得收益按普通收入征税的情况下，应允许企业将实施
股票期权所发生的支出全额在税前扣除。否则，将给企业带来沉重的税收负担，不利于
股票期权制度的蓬勃发展。
三、股票期权企业所得税的具体操作
1.允许税前扣除金额和扣除期间的确定。我们认为，实施股票期权的企业在税前扣除的股票期权支出的金额和扣除期间的确定原则应该是，只要雇员按规定缴纳了股票期权个人所得税，企业就可以在相同的期间按照雇员缴纳个人所得税的基数从所得税前扣除。一般来说，在认购期权股票的当日，雇员获得了实际的收益，产生了缴纳个人所得税的义务，其应缴纳个人所得税的税基是认购日期权股票的市场价格与认购价格之间的差额。因此，企业可以在雇员认购期权股票的当期，按照雇员所获收益金额将股票期权支出全额从税前扣除。但是，根据国税发[1998]009号文件的规定，如果个人认购股票等有价
证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管
税务机关批准后，自其实际认购股票等有价
证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。此时，企业在税前扣除的金额和扣除期间应该与个人所得税的缴纳相一致，它可能导致企业因实施
股票期权而发生的支出分别在两个会计年度在所得税前扣除。以上需要强调的是，应以雇员实际缴纳
股票期权
个人所得税的时间和税基为标准来确定扣除期间和扣除金额，如果雇员并没有实际履行纳税义务，则企业的开支也不能从税前扣除。
2.有关资料的保送。为了防止企业随意从所得税前扣减开支，应要求企业在进行年度所得税申报时，一并保送与股票期权激励计划有关的资料。这些资料包括《股票期权计划和实施方案》、《股票期权协议书》、《股票期权赠与计划》、《股票期权行权通知书》、纳税人认购的
股票等有价
证券的种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及有关的证明材料、《代扣代缴清单》、《
股票期权计划行权、弃权、结存明细表》等。
作者:阮先桃 汤干湘 来源:经济论坛2004年第23期
