摘要：虽然股票期权激励制度在我国的一些城市和企业进行了尝试，并取得了初步效果，但仍存在着一些问题，并且大环境也不成熟，因而影响其健康发展。
关键词：股票期权；激励机制；上市公司
一、前言
近年来，对
企业经营者实行股票期权激励的方式在我国受到越来越多的关注。我国一些省市首先在国有企业特别是上市公司开始尝试经理
股票期权制度。由于被普遍看好，大量机制灵活的企业正在跟进搞
股票期权。即使是纯国有企业，也已经开始制定相关的计划。
二、目前存在的问题
股票期权在我国还是一个新生事物，还极不规范，一些部门和企业在理解和操作
股票期权时存在一定误区。而且从我国资本市场发育程度和有关政策制度来看，实行
股票期权仍存在着许多问题，需要研究并加以解决，具体表现在：
1.首先是意识问题。什么是股票期权，股票期权与员工持股二者有什么关系？是不是所有的持股都是股票期权？与一般意义的股票期权相比，目前我国国企试行的期股制的一大特色在于延期兑现。当经营者偿清所有资本信贷成为资本所有者，这些股份并不能马上兑现，而是在经营者离任、升迁、转职离开该企业一段时间后，经过严格的财务
审计发现没有潜亏等问题后再逐步兑现划给经营者。严格地说，所实施的并不是真正意义上的
股票期权，而应称之为期股，相当于国外的企业员工持股计划，是一种权利缺损的
股票。
对股票期权的作用也应当有一个客观的认识。股票期权作为一种金融衍生工具，在激励和监督经营者方面，确实能够发挥重要作用，它可以客观看待经营者的奉献与索求，对管理人员进行准确定位，也有利于培育出我国“职业经营者”阶层。但是，
股票期权也存在明显的缺陷，经营者片面追求
股票升值的收益，可能导致
企业经营的短期行为，出现经营者的收益增长快于所有者的收益增长，损害所有者的利益，
美国一连串的公司丑闻就是最鲜明的事例。
2.股票期权授予主体、行权价如何确定以及行权期如何安排问题。首先，什么样的人员可以接受股票期权，目前还没有同一的认识。从国外的情况来看，股票期权的接受人主要是公司的高级管理人员，而从我国已实施股票期权的试点企业来看，主要也是企业的高级管理人员和核心技术人员，但也有一些虚职的管理人员（如挂名董事等），似有不实之嫌。由于我国国有企业（包括改制的上市公司）的特殊性，若只对管理人员实行股票期权，而不对企业员工辅助以相应的激励手段，则会导致经理与员工之间的矛盾，对企业的经营活动会产生不利的影响。成功企业不仅需要一个高素质的企业家，而且更需要一个具有团队和协作精神的群体，因而股票期权的激励对象不应仅限于经理层，而且应包括各层管理人员、技术骨干和各种富有创新精神的员工。其次，股票期权行权价的定位也是制约股票期权实施的一大制约因素，行权价必须合理定位，过高则获利空间小，不会有经营者去买，过低则会使人感到不公。行权价的合理定位必须有合理的参照系，也就是公司
股票的价格，但我国
股票市场的股价很不正常，远离其实际价值，造成行权价定位困难。第三，在我国上市公司现在的状况以及国有企业管理人员任命制度情况下，行权期的确定也是一大难题，企业未来的变数很大是行权期难以合理确定的主要原因之一。
3.经营业绩的客观合理评价与公司价值的正确评估问题。目前我国
企业经营业绩的衡量主要是
财政部颁发的国有资本金绩效评价体系，这些评价指标虽然在一定程度上能够对企业的经营业绩进行评价，但仍存在着较多的问题，尤其是上市公司的经营业绩评价问题更为突出，利润被操纵、虚假财务报表、信息披露的不完善等现象屡见不鲜。在公司价值的评估方面，目前还没有一个完善的、可供实际运作的方法和模式。西方一些公司采用经济增加值（EVA）方法来衡量经营者的经营业绩，但在我国利用EVA仍有许多障碍，而且单独依靠EVA也是无法全面、科学地评价经营业绩的。建立科学的经营业绩评价指标体系，经营业绩的考核要包括各个方面，如企业的获利能力、资产增值能力、创新能力及新产品开发能力、财务稳健程度（财务风险大小及抗风险能力）、偿债能力、行业或地区影响力、管理者基本素质及员工素质、企业基础管理水平、企业发展能力、产品市场占有率等等，这是实施
股票期权的根本所在。
4.激励与约束问题。股票期权不能只有激励作用而没有约束作用，必须有合理的约束和惩罚措施。一方面，必须建立有效的监督制度，建立经营者良好的道德风险机制，如果没有监督制度和道德风险机制的约束，就会产生很多腐败，企业的业绩最后就会变成假的，美国的安龙、安然、世界电信、时代华纳、施乐公司等著名
美国大公司，我国的银广夏、中国蓝田等就是典型例子。在没有约束和惩罚措施或监管不力的情况下，公司高层管理人员为了保证公司股票的持续上涨，不计后果地粉饰财务报表，虚假做账，经营者片面追求
股票升值的收益，导致
企业经营的短期行为，与此同时，管理者会大量出售期权获取暴利。《财富》对美国1999年以来股价跌幅超过75%、市值曾超过4亿美元的1035家公司进行调查后指出，在投资者大幅亏损的时候，管理人员却能通过出售期权大发横财，这些
美国大公司的管理人员总共赚取了660亿美元，其中最严重的25家公司的466名内部人士获得了230亿美元。另一方面，企业的管理者应能够主动承担责任，现在的情况是，很少有管理者对企业的经营业绩下降、经营不善、
投资决策失败承担相应的责任，而若管理者做不到主动承担责任，那么实行
股票期权的最终结果必然是失败的。
因此，企业激励机制的实施必须以相应的监督机制为条件。在市场经济下，企业外部监督机制主要通过
会计师事务所的外部审计实施。独立、公正的
外部审计，是企业激励机制的有效监督机制。评价经营者年度经营绩效应以客观、公正的外部
审计结论为依据，不受任何相关利益者的意志左右。
5.市场环境问题。我国资本市场不完善，实施股票期权存在较大障碍。股票期权的实施需要一个良好的市场环境，具体而言，股票期权激励作用的发挥需要一个高度有效、结构合理的
股票市场为依托，没有这个市场或者这个市场存在严重缺陷，都会影响甚至阻碍
股票期权的激励作用。
首先，最适宜实行
股票期权的企业就是上市公司，而我国目前国有企业还占主导地位，许多国有企业都没有进行真正公司制的改造。上市公司虽然形式上建立了现代企业制度，但由于国有股一股独大，企业改制并未到位，一些上市公司之所以会出现一年盈、两年平、三年亏、四年ST、五年PT、六年退市的现象，最根本的原因是
企业改制形似而神非。因此，很多上市公司以及国有企业还没有实行
股票期权的基础，而且在国有企业还普遍存在所有者缺位、内部人控制的问题。
其次，对上市公司而言，股价与公司的经营业绩背道而驰成为一种常态，导致股票价格往往并不能反映上市公司经营者的实际经营业绩，经营业绩好，股价不一定高，反之亦然，这会大大降低股票期权的激励作用。从理论上讲，
企业经营业绩、股票价格和经营者的财富，三者应呈正相关关系。而我国股票的二级市场上经常可以看到ST
股票价格比一些经营业绩好的企业
股票的价格要高出几倍，这样的二级市场定价机制，令人难以判断
企业经营者的管理水平与经营业绩，仅此单一的手段能否有效激励经营者，还是一个未知数。
第三，公平竞争的市场条件和特定的行业也是一个需要考虑的问题。实行
股票期权制度的企业之间要有一个能够开展公平竞争的市场条件。如果在带有国家垄断性的行业实行
股票期权制度，其结果会让人们觉得不公平。因为这些行业的利润，与经营者的努力程度无关，更与其经营能力的大小无关。
因此，并非所有行业所有企业都适用股票期权制度。西方国家成功的经验表明，股票期权主要适用于从事高科技的股份制企业，其行业主要是生物医药、电子、通信、网络和软件等。目前，在我国并非所有的企业都适合实施股票期权激励机制，企业应该具备3个条件才有推行
股票期权的空间：第一，初始资本投入较小，这样可以保证有较大的增值空间；第二，企业增值迅速，至少应该有较快的增值预期，而处于平稳发展周期的企业，即使本身是健康的，也不太合适；第三，人力资本在增值要素中作用明显。在目前阶段，高新技术企业等风险型企业是目前试行
股票期权的最佳温床。
6.法律环境问题。这主要有以下几个方面的法律规范问题：
第一，涉及《公司法》和《
证券法》的修改问题，这里应重新规范两方面的问题：一是股票来源。激励性股票期权的股票来自于新股预留、增资扩股、大股东出让还是回购，现行公
司法和
证券法没有明确的规定。如果来源于回购的股票，其前提必须是允许公司库藏股票，这与现行法律规定不一致，故有关
股票回购方面的条款需要修改和完善，如明确上市公司可以通过回购公司
股票或通过增发新股或增资配股，来设立公司期股期权专项奖励
基金。二是经营者参与公司税后利润分配的程序。现行公
司法和
证券法虽然规定了所有者从公司取得投资收益的程序，但没有规定经营者如何参与收益分配，相应地，公司章程的内容也不包括经营者的分配方式，这使经营者参与收益分配缺乏法律保障。
第二，
税收政策。由于股票期权收益的实现涉及纳税问题，一些国家（如
美国）规定了无条件股票期权和激励性股票期权在税收上略有不同。两者虽然在出售时都需要交纳资本利得税，但普通股票期权在执行时没有
税收优惠，要交纳股利收益税，激励性
股票期权则有
税收优惠。我国目前的
税收政策对此尚无明确规定，从实际情况来看，目前对
股票交易行为除了征收
证券交易
印花税外，还对个人的股息、红利所得征收
个人所得税，这不利于
股票期权制的有效实施。
第三，会计制度和调整会计处理方式。股票期权是一项有价值的权利，实行股票期权制度会有成本，会影响公司的资产结构及价值，如当授予的股票期权行权价低于授予日的市价时，或回购股票市价高于行权价时，公司都有相应的资产折价损失，即支付了成本，用库存股提供行权股票，公司等于为受权人预付了购股款。因此，为明示实行股票期权方案的成本，股票期权会计制度需明确有关的会计处理办法，且会计处理办法要稳定，目前我国还没有具体的
会计制度和调整
会计处理方式。最近
国际会计标准委员会已通过一项改变
股票期权记账方式的草案，要求该机构管束国的上市公司从2004年起把公司
股票期权列入经营开支，以增强公司收入报告的真实性和准确性。而我国的会计制度还没有这方面的规定，需要结合我国的实际情况，加紧制订相关的
会计制度和法规。
第四，实施股票期权所需
外汇的管理办法。实施股票期权需用
外汇的情况主要有两种：一是在境外上市公司任职在境内工作的中国公民行权时用汇；二是在境内上市公司任职的外国公民
股票期权行权出售后的收入需换汇甚至汇到境外。我国的《外商投资并购条例》有望在今年底出台，以吸引外商投资，并购的范围涉及到国有企业、民营企业和私有企业，在这种情况下，迫切需要解决实施
股票期权所需
外汇的管理办法，否则可能会产生一系列意想不到的后果。
第五，缺乏股票期权信息披露制度。我国股票期权计划的信息披露制度是一片空白，很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面。股票期权信息披露制度至少应包括以下几个方面：第一，强化信息披露和建立股票期权申报制度，包括严格基本信息及重要信息的披露制度和有关公司股份回购、股票期权授予和行权信息等必须披露，公司高层人员的详细薪酬项目及数量金额等必须向股东和证监会报告，与股票期权计划相关的任何交易必须向证监会申报，并公开记录。第二，建立防止幕后交易的自律制度，幕后交易指公司内部知情人在“重要信息”公布前，在股市上购或售
股票，在“重要信息”公布后因股价上升获利，或在股价下跌前套现。防止内幕交易的主要做法有：要求公司必须及时公告“重要信息”，通常包括发股发债、回购、购并和分割、新产品和新技术
商业化、重大机构和人事变动、主要股东变化、业绩重大变化、重要合作和投资等；要向证监会报告内部知情人名单，知情人包括高级管理人员及有关人员（根据职能而非职位）；内部人员只能在重要信息公布前后的禁行期以外的时间，即“窗口期”进行
股票交易；重要信息公布前后的股价异常表现通常成为
证券监管部门进行调查的观察器。第三，建立防止操纵股价的法律规范。操纵股价指利用各种手段人为拉高或打压股价从中谋利，有这类行为者，一经查实，都应视作犯罪行为严处。
7.经营者的选择机制问题。经营者的选择机制问题，关系到股票期权激励的对象是人才还是庸才的问题。事实上，如何保证最有能力的人成为激励对象是关系
股票期权制成败的首要因素。
股票期权制要求其激励对象是真正有能力的企业家。然而，目前由原国有企业改组而成的上市公司股权结构的特殊性，决定了其中高级管理层仍沿用着原国有企业的选择机制；非上市
公司企业领导由政府主管部门任命的情况仍普遍存在。这与
股票期权制的要求是格格不入的。
股票期权制要求有一个完善的经理市场和一批真正的企业家，而我国目前还不具备这样的条件。
8.公司治理结构问题。健全公司治理结构是建立企业薪酬体系的基础。作为实行
股票期权制度的基础条件，合理的
公司治理结构是防止公司经营者在股票期权计划实施中滥用权力、侵犯小股东利益的基本前提。但在我国的上市公司中，国有股权一股独大，侵犯中小股东利益的现象经常发生，而我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍，缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，监事会受内部人控制严重，管理者容易为自己发放过多的廉价
股票期权。因此，如何改变目前上市公司的股权结构，提高公司股权的流动性，是实施
股票期权的基本条件。
三、结束语
总之，在目前我国经济大环境尚不成熟的条件下，
股票期权的广泛实施不可能一蹴而就，现实中某些地方政府和国有企业在对经营者实施
股票期权的过程中就遇到了许多难题。因此，当前推进期权激励制度试点时，一方面要由主管部门出台相应的原则性指导意见，普及期权基本知识；另一方面，要有针对性地选择一批试点企业，根据具体情况“量身定制”试点方案，避免一哄而上造成混乱和国有资产流失。此外，在设计经营者激励和约束制度时，不能期望一种激励约束制度能够完全解决中国企业目前存在的所有问题。经营者的激励问题涉及到一个企业的资产状况、内部
组织、考核体系以至于整个经济体制和运行监管体制。采取什么样的方法激励经营者，取决于一系列的因素，这些因素的变化，都会直接影响推行的结果。
参考文献:
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[2]王国刚.
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股票期权制须三思而后行[N].中新社，2000-12-21.
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[5]任雪梅，李荣.在国企建立“
股票期权计划”的思考[J].金融教学与研究，2000(3).
作者:韩良智
来源:冶金经济与管理2003年第3期
