一、国际上的公司治理原则
公司治理原则，是一套介于理论与法律之间的制度文本，它虽然不具有法律强制性，但对全社会具有较强指导价值。20世纪90年代，公司制度较为发达国家（以美英为代表）的政府监管部门，都将对
公司治理原则的研究及相关制度文本的发布，作为一项重要的公共政策。
公司治理原则具有灵活性，它可根据公司实践需要随时进行修改。不少国家公司治理原则的修正与更新，就是这些国家不同时期公司治理的难点不断变换及其公司治理整体水平不断提升的过程。比如，
英国1992年的Cadbury报告，重点关注公司治理中的财务问题；1995年发布的Greenbury报告，重点关注董事会报酬对公司治理绩效的影响；1998年发布的Hampel报告，则较为系统地从董事、董事报酬、股东角色、公司信息披露义务与
审计这等方面论述了
公司治理的基本原则。
除各国颁布的公司治理实务实施细则外，OECD、
欧洲证券交易商协会等国际机构，也积极研究和发布了示范性的公司治理文本。其中，1999年的《OECD公司治理原则》产生了非常广泛的影响。目前，OECD正在研究制定《国有企业
公司治理指引》。
二、我国研究制定国有公司治理原则的意义
1．加快大型国有企业公司化改革与深化产权改革。当前，我国大型国有企业公司化改革和产权改革的任务仍然非常艰巨，有相当数量的大型国有企业在不同程度上存在着“控制不足”和“过渡管制”并存的治理低效问题。一方面，国有企业的内部控制制度很不完善；另一方面，由于企业内部人侵犯国家股东权益的可能性增大，在缺乏充分信息以制约内部人掠夺行为的情况下，国家股东的直接和行政性干预，造成了对国有企业的过渡管制。其中，控制制度不完善是造成我国大型国有企业治理失效问题的根源所在。
为了改变对我国大型国有企业控制不足的现状，要求我们以“精耕细作”的姿态，综合运用更为慎密、更具专业性和可操作性的政策手段，不断完善国有企业的治理体制。而国有公司治理原则，就属于这类政策手段。反之，大型国有企业控制不足的现状必然难以改善。这种不以健全
公司治理为实质内容的产权改革，还有可能从根本上损害全社会生产性经营活动的积极性，破坏社会经济秩序的稳定。
2．促进上市公司治理优化。我国证券市场以及上市公司的改革与发展，与大型国有企业的改革与发展密切相关。受1999年《OECD公司治理原则》的促动，2000年上海
证券交易所发布了《
上海证券交易所上市公司治理指引》。虽然该指引对近年来我国上市
公司治理的改善起到了一定的促进作用，但它也有着明显的局限性。
研究制定国有公司治理原则，健全大型国有企业的公司治理，进而提高
证券市场的质量和效率，发挥其社会资本融通的功能，比舍本逐末和从局部追求上市
公司治理的改善，显然更为有效。
三、应由国资委牵头研究制定我国的国有公司治理原则
为促进国有公司治理水平在整体上的提高，应该考虑由一个有政府背景的机构牵头，协同研究机构、中介
组织等社会力量，尽快研究和提供国有
公司治理原则这类基础性的公共政策产品。国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）作为依法履行出资人职责的特设机构，承担着深化大型国有企业、中央企业改革的重任，是最合适的“人选”。
在过去的两年多的时间里，国资委在完善我国国有资产监管体制、规范国有
企业改制和国有
产权交易、推动中央企业重组、确保国有资产保值增值和落实中央
企业经营业绩责任等方面作了大量的工作，取得了显著的成绩。但社会上时有对国资委批评的声音。有人认为，国资委缺乏系统和清晰的国有企业治理思路，在已出台的各项政策法规中，“救火队”式的应景政策居多。有人认为，国资委作为出资人，有滥用“廉价投票权”及行为政府化、越位、错位的倾向。还有人对国资委片面强调对中央企业利润指标的考核进行批评。近两年中央企业利润的良好增长态势，主要与近年的经济景气周期有关，与国有企业治理与管理的改善没有太大关系。以上认识分歧的背后，隐藏的是原有的国有企业治理体制，难以兼容于当前国有企业改革和
国有资产管理现实需要的深刻矛盾。
在这种情况下，由国资委牵头，研究制定国有公司治理原则，协调各方意见，促成共识，弥补国有公司治理体制的制度空白，对深化我国大型国有企业以健全
公司治理为核心的公司制改革，具有重要的意义。
四、我国国有公司治理原则的基本内容
1．对国有企业进行分类研究，明确“国有
公司治理原则”的适用范围。这将涉及如何界定国有企业、国有公司这类基本范畴，如何设定国有企业的使命，如何因企施“治”等根本性问题。
2．明确国有公司出资人的权力性质、权利边界及行为机制。这一问题的关键是，国资委所承担的“国有资产监督”与“
国有资产管理”的职能是否应进一步分开。这一“监督”的概念，其实涉及到两种不同的监督职能。一种监督职能是对国有资产这种公共资源的监督职能。其职能的履行，主要通过行政性的方式来实现。另一种监督职能是
公司治理中的监督职能，专指国有资产
运营管理职能中所派生出来的所有者对经营者、委托人对代理人的监督。
我国现行的国有资产
管理体制中，对经营性国有资产的监督职能和经营性国有资产的运营职能，一并划归国资委来行使，统称为国家股权的“出资人”职责。这种体制的弊病混淆了两种性质以及履行方式上有着根本性不同的监督职能。其结果是，国资委在对经营性国有资产履行市场化的
运营管理职能的同时，带上了行政性监督管理职能的印迹。
研究制定国有
公司治理原则，要求严格区分对经营性国有资产的运营职能与对经营性国有资产的监督职能。只有明确国有公司出资人的权力性质，才能进一步确定国有出资人的权利边界及其行为机制。
3．国有公司治理的正式与非正式制度安排。国有公司治理涉及三类正式制度安排。一是公司最高决策机构的运作机制；二是内部治理中的监督机制；三是对公司透明度和信息披露的要求。这些技术性制度安排的形成，将构成国有出资人“管人、管事、管资产”原则的逐步精细化、技术化和专业化。除正式制度之外，国有
公司治理原则还应关注个人信用、职业精神、社会规范等非正式制度安排。
来源：中国社会
科学院院报
作者：余菁
